1. |
株式交換による完全子会社化の目的
ニチハは窯業建材の製造・販売並びに繊維板の製造・販売を中心に事業を展開し、特に窯業建材においては業界のトップシェアを占め、順調に発展してきました。三井木材は住宅事業、窯業建材事業、繊維板事業、木質建材事業並びに大型木構造事業と多岐にわたる事業を展開してきました。 近年窯業系外壁材は、外壁材として成熟化しつつある上、今後少子化の進行により住宅着工数が減少する可能性もあり、業界環境は厳しいものがあります。 こうした中、三井木材は窯業建材事業部門の販売不振、設備投資による負担増により、3期連続の大幅な赤字決算となりました。三井木材ではかねてより、窯業建材事業の損失最小化の努力と、筆頭株主である三井物産株式会社の支援の下、抜本的な収益構造の改善を検討しておりましたが、今般業界トップであるニチハとの間で両社の窯業建材事業部門並びに繊維板事業部門の統合を図り、両社の営業力、技術力を結集し、業界での地位を盤石にすることにより収益構造の抜本的改善を図ることといたしました。なお、ニチハとの経営統合に先立ち、三井木材は窯業建材事業及び繊維板事業以外の各事業を三井物産及びその関係会社へ分離いたします。その一環として、本日取締役会にて住宅事業部門等の分離に関し決議しております(詳細につきましては本日付で別途三井木材が発表している「住宅事業部門等の営業譲渡、子会社株式の譲渡並びに合併に関するお知らせ」をご覧下さい。)。 一方、ニチハは三井木材との経営統合により、下記諸点を期待しております。
(1)
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最近大きく需要を伸ばし欠品状態にある高級厚物外壁材の製造設備を三井木材は2ライン保有しており、これに当社の持つ技術力を加えること及び高級厚物外壁材分野での更なる品質改善と圧倒的な生産能力を確保することにより、業界のシェアを大幅に引き上げることができること。
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(2)
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生産面では、三井木材は住宅着工戸数の伸びの高い首都圏及び東海地区に外壁材工場を持ち、お客様への迅速な対応が可能となる上物流コストの削減も期待できること。
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(3)
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繊維板事業では、生産ラインの改廃を進めることで生産効率を飛躍的に高め利益率を引き上げることができること。
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(4)
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技術・開発面におきましても、大きなシナジー効果が期待できること。
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2. |
株式交換の条件等
(1)
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方式 三井木材工業株式会社の株主は、ニチハ株式会社が株式交換に際して発行する新株の割当を受けてニチハ株式会社の株主となり、その結果、三井木材工業株式会社はニチハ株式会社の完全子会社となります。
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(2)
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株式交換の日程
平成13年2月28日
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株式交換による経営統合に関する基本合意書承認取締役会
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平成13年2月28日
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株式交換による経営統合に関する基本合意書の締結
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平成13年5月22日
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株式交換契約書承認取締役会
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平成13年5月22日
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株式交換契約書の締結
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平成13年6月28日(予定)
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株式交換契約書承認株主総会
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平成13年10月1日(予定)
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株式交換の日
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(3)
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株式交換比率
会社名
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ニチハ株式会社 (完全親会社)
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三井木材工業株式会社 (完全子会社)
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株式交換比率
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1
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0.12
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(注)1.
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株式の割当比率 三井木材工業株式会社の額面普通株式(一株の額面金額50円)1株に対して、ニチハ株式会社の額面普通株式(一株の額面金額50円)0.12株を割当交付する。 なお、ニチハ株式会社が所有する三井木材工業株式会社の額面普通株式600万株には割り当て交付を行いません。
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2.
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株式交換比率の算定根拠 ニチハ株式会社は大和証券エスエムビーシー株式会社を、三井木材工業株式会社は野村企業情報株式会社をそれぞれ第三者機関として選定して株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果をもとに両社協議の上、上記の通り合意致しました。
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3.
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第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠 大和証券エスエムビーシー株式会社は、市場株価基準方式及び時価純資産方式を用いて企業評価を行い、株式交換比率を算定致しました。 野村企業情報株式会社は、両社および三井物産株式会社との間で平成13年2月28日付けで締結された基本合意書に関わる諸条件をレビューした上で、株式市価分析、純資産分析および過去の類似取引の事例分析を行い、これらの分析結果を総合的に勘案し、株式交換比率を算定致しました。
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4.
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株式交換により発行する株式数 株式交換により発行する新株式数については、決定次第お知らせします。
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(4)
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株式交換交付金 株式交換交付金は支払わないものとします。
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(5)
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配当起算日 株式交換に際して発行する新株式の配当起算日は、平成13年10月1日とします。
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3. |
株式交換の当事会社の概要
(1)商号
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ニチハ株式会社 (完全親会社)
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三井木材工業株式会社 (完全子会社)
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(2)事業内容
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1.
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木質繊維強化セメント板ならびにその他窯業製品の製造および販売
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2.
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繊維板ならびに合成樹脂の製造および販売
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3.
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前各号に掲げる製品の製造機械装置の設計、製作、据付け、技術指導および販売
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4.
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土木、建築材料ならびに木工製品、家具、住宅機器の製造および販売
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5.
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土木、建築物ならびに造園の設計、施工および請負
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6.
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不動産の売買、賃借、仲介および管理
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7.
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木材チップ、パルプ、パルプ成型マットならびにその加工品の製造および販売
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8.
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肥料の製造および販売
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9.
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産業廃棄物の再生処理
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10.
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損害保険代理業ならびに生命保険の募集に関する業務。
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11.
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前各号に付帯する一切の事業
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1.
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建築工事、内装工事、造園工事及び土木工事の設計、施工、監理並びに請負
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2.
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不動産の管理、売買及び賃貸並びにその仲介、斡旋
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3.
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不動産に付帯する動産の賃貸
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4.
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不動産の利用及びその開発
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5.
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各種建材並びに土木建築用物品の製造販売
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6.
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建築資材及び照明機器・厨房機器・空調設備等の住宅設備機器、家具、室内外装飾品の輸出入、製造加工並びに販売
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7.
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木材並びに木製品製造販売
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8.
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木質建材の製造設備機器の販売及び設置工事
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9.
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木材工業に関するコンサルティング業
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10.
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損害保険及び自動車損害賠償保障法に基づく保険の代理業
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11.
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生命保険の募集に関する業務
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12.
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総合リース業務及びその代行業務
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13.
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金銭の貸付、債務の保証、各種債権の売買並びにその他金融業
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14.
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前各号に関する一切の事業
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(3)設立年月
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昭和31年6月
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昭和29年11月
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(4)本店所在地
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名古屋市港区汐止町12番地
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東京都中央区日本橋本町三丁目8番3号
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(5)代表者
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代表取締役社長
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代表取締役社長 森俊彦
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(6)資本金 (平成13年3月31日現在)
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7,926百万円
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4,782百万円
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(7)発行済株式総数 (平成13年3月31日現在) (額面金額)
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33,130千株 (50円)
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40,951千株 (50円)
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(8)潜在株式数 (平成13年3月31日現在)
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-千株
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4,021千株
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(9)株主資本 (平成13年3月31日現在)
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37,359百万円
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692百万円
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(10)総資産 (平成13年3月31日現在)
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79,669百万円
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52,481百万円
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(11)決算期
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3月31日
|
3月31日
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(12)従業員数 (平成13年3月31日現在)
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1,236名
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1,320名
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(13)主要取引先
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仕入先...
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住金エフアールシー(株) (株)アック 住友商事(株)
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販売先...
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住友商事(株) 安宅建材(株) 三菱商事(株)
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仕入先...
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三井物産(株) サンモク工業(株) (株)ワイケイケイエーピー東京
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販売先...
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三井物産(株) 河西工業(株) ワイケイケイアーキテクチュラルプロダクツ(株)
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(14)大株主及び持株比率 (平成13年3月31日現在)
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大手町建物(株)
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11.22%
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安宅建材(株)
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7.77%
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住友商事(株)
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6.35%
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住友海上火災保険(株)
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4.66%
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(株)住友銀行
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4.38%
|
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三井物産(株)
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38.80%
|
ニチハ(株)
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14.65%
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ジャパン建材(株)
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12.26%
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三井木材工業社員持株会
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2.94%
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中央三井信託銀行(株)
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1.50%
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(15)主要取引銀行
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(株)三井住友銀行 農林中央金庫 住友信託銀行(株)
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(株)三井住友銀行 農林中央金庫 (株)日本興業銀行 中央三井信託銀行(株)
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(16)当事会社の関係
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資本関係
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ニチハは三井木材工業の株式を所有。(持株比率14.65%)
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人的関係
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ニチハは三井木材工業へ下記のとおり業務委嘱しております。 出向兼務委嘱として役員2名。 出向兼務として従業員2名。
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取引関係
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製商品の売買。
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4. |
最近3決算期間の業績
(単位:百万円)
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ニチハ株式会社 (完全親会社)
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三井木材工業株式会社 (完全子会社)
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決算期
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平成11年3月期
|
平成12年3月期
|
平成13年3月期
|
平成11年3月期
|
平成12年3月期
|
平成13年3月期
|
売上高
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60,051
|
64,789
|
66,571
|
61,806
|
65,108
|
61,474
|
営業利益
|
2,353
|
3,326
|
4,916
|
△7,380
|
△6,767
|
△5,964
|
経常利益
|
1,951
|
3,033
|
4,914
|
△7,353
|
△6,023
|
△6,047
|
当期純利益
|
1,243
|
1,641
|
2,364
|
△4,998
|
△7,578
|
△5,369
|
1株当たり当期純利益(円)
|
37.52
|
49.55
|
71.38
|
△166.90
|
△253.03
|
△178.57
|
1株当たり年間配当金(円)
|
16.00
|
16.00
|
18.00
|
6.00
|
-
|
-
|
1株当たり株主資本(円)
|
1,000.64
|
1,064.35
|
1,127.65
|
420.11
|
164.11
|
16.91
|
|
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5. |
株式交換後の状況
(1)
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商号、事業内容、本店所在地、代表者 ニチハの商号、事業内容、本店所在地、代表者については、変更の予定はありません。 三井木材については、決定次第お知らせします。
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(2)
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資本金 株式交換による資本金については、決定次第お知らせします。
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6. |
株式交換後の連結業績見通し
(単位:百万円)
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決算期
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平成14年3月期
|
平成15年3月期
|
連結売上高
|
86,000(9,550)
|
96,000(18,300)
|
連結営業利益
|
5,000(1,000)
|
6,500(1,900)
|
連結経常利益
|
4,200(800)
|
5,600(1,500)
|
連結当期純利益
|
2,250(450)
|
3,100(850)
|
|
(注)( )内は株式交換による影響見込額。
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